Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество криогенного машиностроения
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 143907, Московская обл., г. Балашиха, проспект Ленина, д. 67
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025000513878
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5001000066
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 06478-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5291
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.01.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: имелся.
2.2. Содержание решения, принятого советом директоров общества и результаты голосования:
По второму вопросу повестки дня: Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделки Общества, последующем одобрении сделки Общества, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
В отношении Договора поручительства № 25498ГХ/22-Р-П от «03» ноября 2022 года (далее – «Договор»):
1.1. Определить цену имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора между Обществом (Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк) в размере 171 178 082,19? (Сто семьдесят один миллион сто семьдесят восемь тысяч восемьдесят два) рубля 19 копеек, что на дату заключения сделки составляет 1,01 % от балансовой стоимости активов Общества, которая в соответствии с данными бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по состоянию на 30.09.2022 г. (последняя отчетная дата, предшествующая дате заключения сделки) составляет 16 976 853 тыс. рублей.
1.2. Одобрить фактически заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в настоящем решении, цена которой составляет менее 10% балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату – Договор на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк) и Общество (Поручитель).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Н2 Тех», ОГРН 1125001002543, ИНН 5001088631 (Должник).
Предмет сделки:
Поручитель обязывается солидарно с Должником отвечать перед Банком за исполнение Должником всех его обязательств перед Банком, возникших из Договора о банковской гарантии от «03» ноября 2022 года №25498ГХ/22-Р (далее – «Основной договор»), заключённого между Банком и Должником, с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания Договора и копия которого у Поручителя имеется. В соответствии с Основным договором:
Банк по письменному заявлению Должника обязуется выдать в пользу Министерства промышленности и торговли Российской Федерации (Минпромторг России) (адрес: 123317, Россия, г. Москва, Пресненская наб., д. 10, стр. 2) (далее – «Бенефициар») банковскую гарантию (далее – «Гарантия») на сумму 160 000 000,00 (сто шестьдесят миллионов, 00/100) рублей, сроком действия с даты выдачи Гарантии по «30» июня 2027 года для обеспечения надлежащего исполнения обязательств Должника, предусмотренных соглашением о предоставлении из федерального бюджета субсидии российским организациям на финансовое обеспечение затрат на проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ по современным технологиям в рамках реализации такими организациями инновационных проектов в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 12.12.2019 №1649, а Должник обязуется возместить Банку все суммы, уплаченные Банком по Гарантии, уплатить Банку вознаграждения, возместить расходы, уплатить неустойки и все иные платежи, предусмотренные Основным договором, в порядке и в соответствии с условиями, изложенными в Основном договоре.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Банком солидарно. Поручитель отвечает перед Банком в том же объёме, что и Должник, включая уплату (возмещение) Банку сумм, уплаченных Банком ((в том числе списанных со счета Банка без его распоряжения) по Гарантии, сумм вознаграждений, комиссий, процентов, штрафных санкций, неустоек (пеней), расходов и любых иных платежей, определённых Основным договором.
Цена сделки: 171 178 082,19? (Сто семьдесят один миллион сто семьдесят восемь тысяч восемьдесят два) рубля 19 копеек.
Срок действия сделки: Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до «30» июня 2030 года.
Квалификация сделки в качестве крупной: сделка не является крупной, т.к. цена сделки составляет 1,01 % от балансовой стоимости активов Общества, которая в соответствии с данными бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по состоянию на 30.09.2022 г. (последняя отчетная дата, предшествующая дате заключения сделки) составляла 16 976 853 тыс. рублей.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
? «Газпромбанк» (Акционерное общество) – контролирующее лицо Общества (косвенный контроль), являющееся стороной в сделке, а также контролирующее лицо выгодоприобретателя (косвенный контроль) в сделке;
? Член Совета директоров Общества Лазарев Сергей Андреевич – занимает должность в органе управления (Совете директоров) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке;
? Член Совета директоров Общества Дарбинян Минас Арсенович – занимает должность в органе управления (Совете директоров) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке.
Голосовали:
«За» - 5 голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
«Против» - 0 голосов.
«Воздержался» - 0 голосов.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 17.01.2023 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято решение: Протокол № 291-СД/01-2023-11 от 18 января 2023 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.С. Кузнецов
3.2. Дата 19.01.2023г.